На нашей конференции мы обсуждаем проблемы рынка, финансов, технологий, менеджмента в области биотехнологии. А где все это реализовывать? Ответ кажется очевидным - в институте, заводе и т.д. А принадлежит ли этот институт, завод нам? А что делать, если мы видим хорошую бизнес - перспективу этих предприятий, лучшую, чем нынешние собственники? Эту собственность надо получать себе.
Форм перехода собственности много. Это покупка, дарение, мена, наследование и т.д. Мы рассмотрим те из них, которые находятся в сфере нашего контроля, и ключевой вопрос, который здесь возникает - есть ли у нас деньги. Сразу скажу, что хоть какие - то средства иметь все-таки надо, хотя бы на оплату работы специалистов по юридическому захвату собственности. В некоторых случаях этого может оказаться достаточным. Если денег много - это обычная покупка. Если меньше или не сторговались о цене - захват собственности через враждебное поглощение, если совсем немного - банкротство.
Чем вообще интересен захват собственности, какие задачи он решает?
Во всех случаях, кроме ликвидации, возможна модернизация управления предприятием, или, как модно говорить, реинжиниринга бизнес-процессов. Возможна более глубокое реформирование предприятия, включающее замену оборудования, технологий, перепрофилирование и т.д. Цель этих изменений- повышение стоимости собственности при наиболее лучшем, эффективном использовании. В любом случае компания-покупатель должна либо увидеть в объекте захвата ту бизнес - сущность, которую не рассмотрели другие, либо создать ее.
Данная стратегия решает задачу увеличения доли компании на рынке, получения доступа к другим рынкам при расширении деятельности и защиты своей доли рынка при обороне своих рыночных позиций.
Она также применяется в случаях, когда противник ведет с вами судебный или другой спор за интересные активы. Тогда вместо изнурительной тяжбы вы приобретаете над противником контроль и выигрываете спор. Особенно эффективен данный подход, используя банкротство как создание сильной внешней угрозы и/или получение контроля над противником с минимумом затрат.
Теперь о выборе объекта захвата. Прежде всего данный выбор должен соответствовать стратегии компании.
Приведу пример. Руководитель крупного банка после осмотра здания в Москве решил его приобрести за 5 млн. долл. и сделать там казино. В результате шло одновременно два процесса: банкротство банка и гниение в прямом смысле слова здания, с превращением стоимости последнего в отрицательную величину.
Второй ключевой параметр выбора - сбор информации об объекте. В первую очередь - бухгалтерская отчетность. Она покажет, есть ли у предприятия что-либо за душой, каков износ это "чего-либо" и каков размер предприятия - не слишком ли оно маленькое, или наоборот, большое. Далее, исходя из стратегических задач, решаемых поглощением, собирается информация о рыночном положении данного предприятия, по сути проводится его SWOT-анализ.
Исходя из стратегии захвата, упор делается сбор разной информации. При захвате через скупку акций необходим реестр акционеров, при захвате через банкротство - информация о структуре кредиторской задолженности.
В любом случае принципиальное значение имеет позиция топ-менеджеров предприятия. Руководство предприятия может как облегчить захват, так и сделать его слишком дорогим и по сути невозможным. Привлечение на свою сторону одного из высших управляющих дает существенную экономию в расходах и сроках захвата. Минимум - это работник бухгалтерии, благодаря которому захватчик получает достоверную информацию о финансовом положении и активах объекта захвата.
Существует две принципиально различающихся стратегии захвата - покупка акций/паев/долей и банкротство.
Покупка акций/паев/долей
Скупка акций, находящихся на рынке, привлечение на свою сторону нейтральных акционеров, получение доверенностей.
В случае приобретения контроля над достаточно крупным пакетом созывается внеочередное собрание с целью смены руководства и компания фактически проглочена.
Банкротство
С приобретением долгов компании - должника процесс банкротства только начинается. Кредитор подает в суд заявление о банкротстве с указанием СРО арбитражных управляющих, из членов которой должен быть утвержден временный управляющий и на предприятии вводится процедура наблюдения. У временного управляющего 2 задачи - провести анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия и не допустить растаскивания его активов руководством. На этом этапе может быть уже достигнуты цели банкротства: получение доступа к внутренней документации должника.
Результаты анализа управляющий представляет кредиторам, которые голосуют за обращение в суд о введении финансового оздоровления, внешнего управления или конкурсного производства. Основная борьба идет за кандидатуру внешнего или конкурсного управляющего. С его помощью можно приобрести предприятие за гроши или на средства самого же предприятия. Второй рубеж - реестр кредиторов, борьба за увеличение "дружественной кредиторки" и отказ о внесении в реестр посторонних кредиторов.
Внешний/конкурсный управляющий проводит оценку предприятия и продает его. В силу неразвитости рынка размер цены может варьироваться очень сильно, и практически невозможно определить т.н. "справедливую" цену, она всегда субъективна.
После продажи предпринимаются меры, затрудняющие судебное рассмотрение спорных сделок. Например, крайне желательна юридическая ликвидация юридического лица, активы которого проданы с цель обезопасить себя от исков и жало вновь избранного руководства бывшего должника.
В любом случае захват - это проект. И работать с ним надо, как с проектом. А именно: должна быть сформирована команда специалистов, вся работа разбивается на связанную последовательность этапов со сроками и ответственными за каждое направление, проект поэтапно финансируется. Руководит проектом менеджер, который несет ответственность перед инвестором за проект в целом.
Функциональные направления работ могут быть следующие:
В случае хорошей подготовительной работы и профессионального исполнения прибыль может составить сотни процентов годовых, при неуспехе - потери в миллионы долларов (иногда для обеих сторон) и банкротство агрессора.